- Bei dieser akustischen Ballade wird Eminem nachdenklich. Der Produzent und Songwriter Jim Jonsin aus Florida produzierte den Track. „Er war offen für Ideen“, sagte Jonsin gegenüber MTV News über die Zusammenarbeit mit Eminem. „Er war meinem Handwerk gegenüber sehr respektvoll. Er lässt mich tun, was ich tue. Er fragte mich nach Ideen zu einigen der Texte. Wir hatten Ideen für Textänderungen. Bestimmte Wörter können im Radio funktionieren oder nicht. Darüber haben wir gesprochen. Er hatte ein Setup außerhalb des Raums, um die Produktion zu machen, aber ich wäre lieber in dem Raum, in dem er war, und er war damit einverstanden. Und ich habe da drin ein paar Joints rausgehauen, während er bei mir drin war. Er war ziemlich offen und ließ mich mein Ding machen. Er hat sein Ding gemacht. Es war eine ziemlich gute Erfahrung.'
- Der Song enthält eine Interpolation von „Drive“ von R.E.M.
- Im Gespräch mit Werbetafel Magazin sagte Jonsin, er habe sich für ein „gefühlvolles Southern-Rock-Feeling“ für den Beat entschieden und hörte kurz nach dem Senden der Demo von Eminems Musikmanager Paul Rosenberg. Innerhalb von drei Tagen traf Jonsin Slim Shady in Detroit. „Er hatte seinen Gesang bereits gemacht, bevor ich dort ankam, also haben wir es nur aufpoliert und andere Songideen ausprobiert“, sagte er.
- Das Musikvideo des Songs wurde in Santa Clarita, Kalifornien, gedreht und zeigt den DJ und ehemaligen Pornostar Sasha Gray als Eminems Hauptdarstellerin. Regisseur Joseph Kahn leitete den Clip, der hinter mehreren anderen Eminem-Videos stand, wie „Without Me“, „We Made You“ und „Love the Way You Lie“.
- Jonsin hat den Track ursprünglich mit dem britischen Songwriter Steve McEwan aufgenommen. „Ich und Steve McEwan haben den Song tatsächlich geschrieben, wir haben ihn tatsächlich hier in New York auf der Gitarre gemacht – es war nur eine Gitarrenstimme auf einem iPhone“, sagte der Produzent gegenüber MTV News. „Wir nahmen die Idee später in Miami auf, ungefähr drei Monate später, und produzierten den Track.“
Jonsins Manager schlug vor, den Track an Eminem zu schicken. „Er bat mich, die Strophen zu entfernen, sie zu entfernen und den Track ein bisschen mehr Hip-Hop zu machen, und er schickte ihn raus“, sagte er. Der Refrain des Songs diente Slim Shady als Leitfaden, um sein eigenes Ding zu machen. „Der Refrain basierte auf einer Verfolgungsjagd, einem Typen, der einer Frau nachjagt, nach der er verrückt ist“, sagte Jonsin über das Thema. 'Er liebt sie; sie ist alles für ihn. Ich bin eine Rakete, die auf ihr Herz zielt, ihr Herz ist der Mond – ich gehe voll auf.'
„Ich habe nicht wirklich geglaubt, dass es auf Eminems Album landen würde, geschweige denn als Single“, fügte er hinzu.
