- Timberlake hat diesen Song mit seinen Produzenten Timbaland und Nate Hills geschrieben. Dies ist ein Lied über eine Beziehung, die aufgrund von Betrug zusammenbricht. Es wurde spekuliert, dass Timberlake über seine Ex-Freundin Britney Spears sang. Justin erklärte, dass das Lied für seine beste Freundin Trace Ayala geschrieben wurde, die mit der Schauspielerin Elisha Cuthbert zusammen war. Trace ließ einen Freund bei ihm abstürzen, aber dieser Freund nahm Cuthbert auf – etwas, von dem Ayala durch eine Boulevardzeitung erfuhr. „Ich möchte nicht darüber nachdenken, nicht darüber sprechen“, sagte Justin zu Trace, der es direkt in den Song geschafft hat.
Cuthbert war bekannt für ihre Rolle als Kim Bauer in der amerikanischen Action-Thriller-Fernsehserie 24 . Sie spielte auch in dem Video zu Weezers Single 'Perfect Situation' aus dem Jahr 2005, in dem sie die Leadsängerin der fiktiven Gruppe Weeze spielte. 2012 heiratete sie den Hockeyspieler Dion Phaneuf – nicht den Kerl, der sie von Ayala gestohlen hat. - Bei den Grammy Awards 2007 sagte Timberlake: „Es ist definitiv ein besonderer Song für mich. Es war einer dieser Songs, bei denen die Worte irgendwie herausflossen. Es basiert auf einer Erfahrung, die einer meiner besten Freunde durchgemacht hat. Es ist der erste Song, den ich mit Tim (Timbaland) auf dieser Platte gemacht habe. Ich habe ehrlich gesagt das Gefühl, dass dies der beste Song ist, den ich bisher geschrieben habe.' Timberlake spielte dieses Lied in der Fernsehsendung, das in diesem Jahr nicht für die Auszeichnungen in Frage kam, aber 2008 für die beste männliche Pop-Gesangsleistung gewann.
- Das Musikvideo des Songs spielte die Schauspielerin Scarlett Johansson und wurde von Samuel Bayer inszeniert, der das Nirvana ' Smells Like Teen Spirit ' Video. Es war eher ein Minifilm, der um 9:22 Uhr lief und Johansson wegen ihrer schauspielerischen Fähigkeiten sowie ihres Aussehens ausgewählt wurde. Der Clip gewann den MTV Video Music Award 2007 für die beste Regie, aber der Dreh hinterließ eine Spur der Zerstörung: Justin brach sich in einer Kampfszene mit dem Schauspieler Shawn Hatosy einen Finger, und Johansson wurde in der Szene verletzt. Laut Bayer wurde Timberlake in der Szene sehr intensiv, in der er Hatosy und Johansson beim Küssen beobachtet.
